Tiedote Enfo Oy:n osakkeenomistajille .

1. Asian tausta

Osuuskunta KPY (”KPY”) ja Tietokeskus Finland Oy (”Tietokeskus”) allekirjoittivat 29.10.2024 kauppakirjan, jonka mukaan Tietokeskus hankki KPY:n omistamat Enfo Oy:n (”Enfo” tai ”Yhtiö”) osakkeet kattaen yhteensä noin 85,54 prosenttia Enfon osakkeista. Edellä mainitun kaupan lisäksi Tietokeskus on samassa yhteydessä hankkinut erillisillä osakekaupoilla 41 vähemmistöosakkeenomistajalta heidän omistamansa Enfon osakkeet. Osakekauppojen johdosta Tietokeskuksen omistus Enfon kaikista osakkeista ja äänistä on 10.12.2024 noin 94,53 prosenttia. 

Osakeyhtiölain (624/2006) 18 luvun 1 §:n mukaan se, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet.

2. Hakemus

Tietokeskus Finland Oy on 11.12.2024 toimittanut Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle (”Lunastuslautakunta”) osakeyhtiölain 18 luvun 4 §:ssä tarkoitetun hakemuksen välimiesmenettelyn aloittamiseksi ja välimiesoikeuden nimeämiseksi vähemmistöosakkeiden lunastusta koskevassa asiassa sekä pyynnön osakeyhtiölain 18 luvun 5 §:n mukaisen uskotun miehen hakemisesta. Tietokeskus on hakemuksessaan pyytänyt, että Lunastuslautakunta

1. aloittaa osakeyhtiölain (624/2006) 18 luvun 3 §:ssä tarkoitetun välimiesmenettelyn Enfo Oy:n vähemmistöosakkeiden lunastusta koskevassa asiassa nimeämällä välimiesoikeuden, joka koostuu yhdestä välimiehestä; ja
2. hakee Pohjois-Savon käräjäoikeudelta osakeyhtiölain 18 luvun 5 §:ssä tarkoitetun uskotun miehen määräämistä valvomaan vähemmistöosakkeenomistajien etua sanotussa välimiesmenettelyssä.

Tietokeskus tulee pyytämään asiassa nimettävältä välimiesoikeudelta sen vahvistamista, että Tietokeskuksella on osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:ssä tarkoitettu oikeus lunastaa kaikki Enfon osakkeet Yhtiön vähemmistöosakkeenomistajilta.

3. Perustelut

Tietokeskuksen lunastusoikeus ja lunastuksen kohteena olevat osakkeet

Tietokeskus omistaa Yhtiön 10.12.2024 päiväyksen mukaisen osakasluettelon mukaan yhteensä 709 303 Enfon osaketta. Osakkeet on rekisteröity Tietokeskuksen nimiin Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Tietokeskuksen osakeomistus ilmenee Enfon 10.12.2024 päivätyn osakasluettelon mukaisista osakeomistuksista.

Enfo on laskenut liikkeelle yhteensä 750 346 osaketta. Tietokeskuksen edellä esitetty 10.12.2024 päivätyn osakasluettelon mukainen osakeomistus vastaa noin 94,53 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Koska Tietokeskus omistaa siten yli yhdeksän kymmenesosaa Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, Tietokeskuksella on osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:ssä tarkoitettu oikeus lunastaa käyvästä hinnasta kaikki ne Yhtiön osakkeet, jotka ovat muiden osakkeenomistajien kuin Tietokeskuksen hallussa.

Lisäksi Tietokeskuksen omistusosuus Enfon osakkeista tulee lunastushakemuksen päivämäärän jälkeen nousemaan noin 96,53 prosenttiin, sillä Tietokeskus on erillisillä osakekauppakirjoilla sopinut tiettyjen Yhtiön vähemmistöosakkeenomistajien kanssa heidän omistamiensa vähemmistöosakkeiden vapaaehtoisista kaupoista.

Tietokeskus on 4.12.2024 ilmoittanut Yhtiölle lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä ja siitä, että se aikoo käyttää lunastusoikeuttaan. Tietokeskuksen lunastusoikeuden syntyminen on rekisteröity Yhtiön kaupparekisteritietoihin 4.12.2024.

Välimiesoikeuden asettaminen

Tietokeskus katsoo asiassa olevan riittävää, että välimiesoikeus koostuu yhdestä välimiehestä. Asia ei ole Tietokeskuksen käsityksen mukaan sillä tavoin erityisen laaja tai vaikea, että asiassa olisi tarpeen nimetä useampia välimiehiä.

Lunastushinnan vahvistaminen

Tietokeskus lähettää yksityiskohtaisemmat tiedot lunastushakemuksensa sisällöstä, sisältäen tarkemmat tiedot osakkeiden lunastushinnasta, kirjallisena niille vähemmistöosakkeenomistajille, joiden nimi ja osoite ovat Enfon tiedossa. Mahdollisten lisäkysymysten osalta osakkeenomistajia pyydetään ensisijaisesti ottamaan yhteyttä asiassa määrättyyn uskottuun mieheen tai Tietokeskuksen asiamiehiin, joiden yhteystiedot ovat alla.

4. Uskotun miehen määrääminen ja yhteystiedot

Pohjois-Savon käräjäoikeus on 15.1.2025 Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnan hakemuksesta määrännyt päätöksellään nro 25/63 Kirsi-Marja Salokankaan uskotuksi mieheksi asiassa. Uskotun miehen tehtävänä on valvoa vähemmistöosakkaiden etua lunastusta koskevassa välimiesmenettelyssä. Osakeyhtiölain mukaan uskotulla miehellä on välimiesmenettelyssä oikeus ja velvollisuus esittää vähemmistöosakkeenomistajien puolesta näiden asiaa tukevia seikkoja ja näyttöä. Mahdollisten kysymysten osalta osakkeenomistajia pyydetään ensisijaisesti ottamaan yhteyttä asiassa määrättyyn uskottuun mieheen tai Tietokeskuksen asiamiehiin.

Uskottu mies: Asianajaja, varatuomari Kirsi-Marja Salokangas, Asianajotoimisto Merkurius Oy, Keskustori 5, 33100 Tampere, Suomi, +358443681818, kirsi-marja.salokangas@merkuriuslaw.fi

Tietokeskuksen asiamiehet: Varatuomari, OTT Sakari Helminen, EY Advisory Oy, Korkeavuorenkatu 32-34, 00130, Helsinki, Suomi, +358405454683, sakari.helminen@fi.ey.com tai luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja, Senior Legal Counsel Sarah Skinner-Tuuf, +358408385774, sarah.skinner-tuuf@fi.ey.com.