Yhtiökokouskutsu Enfo Oyj:n yhtiökokoukseen .

Osallistuminen kokoukseen edellyttää ennakkoilmoittautumista kokoukseen 21.6.2023 klo 16.00 mennessä alla mainittujen ohjeiden mukaisesti.

 

A  Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

 

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 

1. Kokouksen avaaminen

 

2. Kokouksen järjestäytyminen

 

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

 

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

 

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

 

6. Kokouksen esityslistan hyväksyminen

 

7. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus

 

8. Tilinpäätöksen vahvistaminen

 

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

 

Tilintarkastetun tilinpäätöksen 31.12.2022 mukaan yhtiön jakokelpoiset varat ovat 14.992.828,80 euroa, tilikauden tappio  – 48.181.772,63 euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 31.049.247,77 euroa.

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, ettei osinkoa makseta vuodelta 2022.

 

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

 

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

 

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota seuraavasti: 

 

• puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 3.825 euroa,
• varapuheenjohtajalle ja hallituksen jäsenelle maksetaan kuukausipalkkiona 1.912,50 euroa, ja
• erillisiä kokouspalkkioita ei makseta.

 

Mikäli yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi valitaan henkilö, joka toimii Osuuskunta KPY:n hallituksen puheenjohtajana, on yhtiön hallituksen puheenjohtajan palkkio tällöin 50 % edellä yksilöidyistä yhtiön hallituksen puheenjohtajan palkkioista (1912,50 €/kk).

 

Mikäli hallituksen jäseneksi valitaan henkilö, joka toimii Osuuskunta KPY:n hallituksen jäsenenä, on tällaisen hallituksen jäsenen palkkio 50 % edellä yksilöidyistä yhtiön hallituksen jäsenen palkkioista (956,25 €/kk).

 

Mikäli Osuuskunta KPY:n hallituksen jäsen (muu kuin Osuuskunta KPY:n hallituksen puheenjohtaja) toimii yhtiön hallituksen puheenjohtajana, on hallituksen puheenjohtajan palkkio kuitenkin 3 825 €/kk.

 

Mikäli Osuuskunta KPY:n toimivaan johtoon kuuluva henkilö toimii hallituksen jäsenenä yhtiössä, ei tällaiselle Osuuskunta KPY:n operatiiviseen johtoon kuuluvalle henkilölle makseta palkkioita hallituksen jäsenyyden perusteella.

 

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että:

 

• Siltä osin kuin hallituksen tarkastusvaliokunnan jäsen on Osuuskunta KPY:n hallituksen jäsen, ei henkilölle makseta palkkioita tarkastusvaliokunnan kokouksista. Siltä osin kuin tarkastusvaliokunnan jäsen on yhtiön hallituksen jäsen, mutta ei Osuuskunta KPY:n hallituksen jäsen, maksetaan henkilölle palkkiona tarkastusvaliokunnan kokouksista 500 €/kokous,
• hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsenet vakuutetaan TyEL:n mukaisesti heidän palkkioiden osalta. Maksun jäsenen osuus vähennetään maksettavasta palkkiosta ja yhtiö maksaa työnantajan osuuden, ja
• hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.

 

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

 

Nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi kolme.

 

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

 

Nimitystoimikunnan ehdotus koskien hallituksen jäsenten valitsemista on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta 15.6.2023.

 

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

 

Nimitystoimikunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn kohtuullisen laskun mukaan.

 

15. Tilintarkastajan valitseminen

 

Nimitystoimikunta ehdottaa, että tilintarkastajana jatkaa PricewaterhouseCoopers Oy.

 

16. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista seuraavasti:

 

• Hallitus voi päättää yhteensä enintään 500.000 uuden tai yhtiön hallussa olevan osakkeen antamisesta. Osakkeiden antaminen voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä.
• Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko siten, että osakkeiden merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.
• Hallitus on oikeutettu päättämään osakeannin ehdoista, mukaan lukien annettavien osakkeiden merkintähinnan määrittelyperusteista ja lopullisesta merkintähinnasta, sekä osakemerkintöjen hyväksymisestä, liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden allokoinnista sekä liikkeeseen laskettavien osakkeiden lopullisesta määrästä.
• Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 
• Osakkeita voidaan antaa yritys- tai liiketoimintakaupassa tarvittavien varojen hankkimiseksi yhtiölle tai vastikkeena tällaisessa järjestelyssä, rahoitus- tai osakekannustinjärjestelyn toteuttamiseksi tai muissa hallituksen määrittämissä tilanteissa.
• Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta päätöksestä.
• Valtuutus kumoaa aiemmissa yhtiökokouksissa annetut osakeantivaltuutukset.  

 

17. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla seuraavin ehdoin:

 

• Hallitus voi päättää yhteensä enintään 20.000 osakkeen hankkimisesta.
• Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, keneltä ja missä järjestyksessä osakkeita hankitaan. Osakkeiden hankkiminen voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä.
• Yhtiön osakkeita voidaan hankkia myös muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus luovuttaa yhtiön omia osakkeita, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
• Yhtiön osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa varten omaisuutta, käytettäväksi vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, käytettäväksi osana yhtiön palkkaus- tai kannustusjärjestelmää, yhtiön tekemien osakkeiden ostositoumusten täyttämiseksi sekä mitätöitäväksi tai muissa tilanteissa, joissa osakkeiden hankkimiselle on hallituksen käsityksen mukaan perusteltu syy.
• Hallitus päättää hankintahinnasta ja muista hankinnan ehdoista, kuitenkin siten, että hankintahinta on vähintään 1 euro ja enintään 150 euroa osakkeelta.
• Osakkeiden hankkiminen alentaa yhtiön vapaata omaa pääomaa.
• Valtuutus on voimassa 18 kuukautta päätöksestä.
• Valtuutus kumoaa aikaisemmat omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.

 

18. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valitsee nimitystoimikunnan jäseniksi Antti Haapakorvan, Anssi Lehikoisen (sihteeri) ja puheenjohtajaksi Tarja Tikkasen.

 

Mikäli yhtiön hallituksen jäseniksi kuitenkin valitaan ainoastaan Osuuskunta KPY:n hallituksen jäsenistä koostuva hallitus, hallitus esittää, että osakkeenomistajien nimitystoimikunta jätetään valitsematta Osuuskunta KPY:n päivitetyn konserniohjeistuksen mukaisesti.

 

19. Yhtiöjärjestys

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiömuodon muuttamista julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi muuttamalla yhtiöjärjestyksen 1 § kuulumaan seuraavasti:

 

”1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Enfo Oy ja kotipaikka Kuopio.”

 

20. Muut esille tulevat asiat

 

21. Kokouksen päättäminen

 

B  Yhtiökokousasiakirjat

 

Tilinpäätös ja osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n edellyttämät muut asiakirjat ovat nähtävänä yhtiön verkkosivuilla viimeistään 12.6.2023. Osakkeenomistajalle lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.

 

C   Ohjeita kokoukseen osallistujille 

 

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta on osakkeenomistajalla, joka on

 

• merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.6.2023, ja
• ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään 21.6.2023 kello 16.00.

 

Ilmoittautumisen voi tehdä sähköpostitse agm@enfogroup.com tai kirjeitse osoitteella Enfo Oyj/Marianne Kantonen, Bertel Jungin aukio 7, 02600 Espoo. Ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 12.6.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 15.6.2023 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen, valtakirjat ja kyselyoikeus

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtakirja pyydetään toimittamaan yhtiölle ilmoittautumisen yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

 

4. Muut tiedot

 

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 31.5.2023 yhteensä 750.346 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiön hallussa ei ollut yhtiön omia osakkeita.

 

 

Kuopiossa 31.5.2023

 

 

Enfo Oyj

 

 

Hallitus